Cómo liquidar una sociedad en Tenerife paso a paso

Liquidar una Sociedad en Tenerife: Guía Legal Completa

Cerrar una empresa no es simplemente dejar de operar. El proceso legal de disolución y liquidación de una sociedad está regulado en los artículos 360 a 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital, LSC) y requiere seguir un procedimiento ordenado para proteger a socios, acreedores y administradores. En Álamo & Antúnez Abogados asesoramos a empresarios de Tenerife en cada fase de este proceso.

Causas legales de disolución de una sociedad

La LSC distingue entre disolución de pleno derecho y disolución por acuerdo o resolución:

Disolución de pleno derecho (art. 360 LSC)

• Transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos.
• Transcurso de un año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo legal sin haberlo restablecido.

Causas de disolución por acuerdo de la junta (art. 363 LSC)

• Cese de actividad durante más de un año.
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
• Parálisis de los órganos sociales que impida su funcionamiento.
• Pérdidas cualificadas: que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social (salvo que se restablezca).
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (sin transformación ni disolución).
• Cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Atención administradores: si concurre causa de disolución y los administradores no convocan junta en 2 meses, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC). Esta responsabilidad personal es una de las trampas más peligrosas para los administradores.

Las 5 fases de la liquidación de una sociedad

1. Acuerdo de disolución

La junta general adopta el acuerdo de disolución por mayoría cualificada (art. 364 LSC): un tercio de los votos en la SA, mayoría legal en la SL. Se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Desde la inscripción, la sociedad añade a su nombre “en liquidación”.

2. Nombramiento de liquidadores

Los administradores cesan en su cargo (art. 374 LSC) y son sustituidos por los liquidadores, nombrados por la junta general. Si no se nombran, los propios administradores ejercen como liquidadores. Los liquidadores asumen la gestión de la sociedad con un mandato claro: liquidar el patrimonio social.

3. Operaciones de liquidación

Los liquidadores deben (arts. 383-388 LSC):

• Formular un inventario y balance inicial de liquidación (plazo: 3 meses desde la apertura de la liquidación).
• Cobrar créditos y pagar deudas sociales.
• Vender los bienes sociales (inmuebles, maquinaria, existencias, vehículos).
• Realizar las operaciones pendientes (finalizar contratos, liquidar relaciones laborales con los trabajadores).
• Mantener la contabilidad y formular cuentas anuales si la liquidación se prolonga.

4. Reparto del haber social (cuota de liquidación)

Pagadas las deudas y cobrados los créditos, el remanente se reparte entre los socios en proporción a su participación en el capital social (art. 392 LSC). Los liquidadores formulan el balance final y el proyecto de reparto, que debe aprobarse por la junta general.

5. Extinción y cancelación registral

Aprobado el balance final, los liquidadores otorgan escritura pública de extinción y solicitan la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil (art. 396 LSC). La sociedad deja de existir jurídicamente. Además, hay que presentar la baja censal en Hacienda (modelo 036) y en la Seguridad Social.

Responsabilidad de los administradores en la disolución

El art. 367 LSC establece una responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales posteriores a la causa de disolución si no promueven la disolución en plazo de 2 meses (o no solicitan el concurso si procede). Esta responsabilidad se extiende a:

• Deudas con Hacienda (IGIC, Impuesto sobre Sociedades, retenciones).
• Deudas con la Seguridad Social.
• Deudas con proveedores y acreedores.
• Indemnizaciones laborales.

Para una guía completa sobre esta cuestión, consulta nuestra página sobre responsabilidad de administradores de sociedades.

Aspectos fiscales de la liquidación en Canarias

Impuesto sobre Sociedades

La sociedad debe presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades del último período (desde el inicio del ejercicio hasta la fecha de extinción). Las plusvalías por la venta de activos durante la liquidación tributan como renta ordinaria.

IGIC en la liquidación

La venta de activos (inmuebles, vehículos, maquinaria) durante la liquidación está sujeta a IGIC (Impuesto General Indirecto Canario, no IVA). Canarias tiene tipo general del 7%. La sociedad debe presentar las autoliquidaciones trimestrales hasta la baja censal.

Tributación del socio por la cuota de liquidación

Para el socio persona física, la diferencia entre la cuota de liquidación recibida y el valor de adquisición de sus participaciones tributa como ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro del IRPF (19-28%).

Alternativas a la liquidación

Sociedad inactiva (sociedad “durmiente”)

Comunicar el cese de actividad a Hacienda (modelo 036) y a la Seguridad Social, pero mantener la sociedad inscrita. Obliga a seguir presentando cuentas anuales e Impuesto sobre Sociedades (resultado cero). Útil si se prevé reactivar la actividad en el futuro.

Disolución express (sociedad sin activos ni deudas)

La Ley 25/2011 introdujo la disolución y liquidación simultánea en un solo acto si la sociedad no tiene activos ni pasivos pendientes. Se formaliza en una única escritura y un único trámite registral.

Venta de participaciones o de la unidad productiva

Si la empresa tiene valor (marca, cartera de clientes, contratos), puede ser más rentable vender las participaciones sociales o la unidad productiva a un tercero en lugar de liquidar.

Preguntas Frecuentes sobre la Liquidación de Sociedades

¿Cuánto cuesta liquidar una sociedad?

Los costes típicos incluyen: notaría (300-600 €), Registro Mercantil (100-200 €), asesoramiento legal y fiscal. Si la sociedad tiene activos o deudas complejas, el coste aumenta proporcionalmente. La disolución express es la opción más económica.

¿Cuánto tarda el proceso?

La disolución express puede completarse en 1-2 meses. Una liquidación ordinaria con activos y deudas puede extenderse entre 6 meses y varios años, según la complejidad del patrimonio y los litigios pendientes.

¿Puedo liquidar si la sociedad tiene deudas?

Sí, pero los liquidadores deben pagar las deudas con el patrimonio social antes de repartir nada a los socios. Si el patrimonio es insuficiente para cubrir las deudas, hay que solicitar el concurso de acreedores (Ley 16/2022, Texto Refundido de la Ley Concursal).

¿Qué pasa con los trabajadores?

La liquidación implica la extinción de los contratos de trabajo. Los trabajadores tienen derecho a una indemnización de 20 días por año trabajado (máximo 12 mensualidades), como en el despido objetivo por causas económicas (art. 53 ET). Si hay más de 5 trabajadores, puede ser necesario un despido colectivo (ERE).

¿Qué pasa si no liquido formalmente?

La sociedad sigue existiendo jurídicamente: sigue obligada a presentar cuentas anuales, Impuesto sobre Sociedades y, si tiene deudas, los administradores pueden responder personalmente (art. 367 LSC). El Registro Mercantil puede iniciar un procedimiento de cierre de hoja registral por falta de depósito de cuentas.