Mercantil · Disolución y liquidación
Cómo liquidar una sociedad en Tenerife paso a paso
Antes de cerrar o repartir bienes, revisamos cuentas, inventario, acreedores, contratos, trabajadores, impuestos, garantías, pleitos y posibles causas de insolvencia o disolución. Coordinamos acuerdos, liquidadores, pagos, balance final, escritura y cancelación para que cada fase deje prueba y no traslade riesgos evitables a socios o administradores.
Por Álamo & Antúnez Abogados (Javier Álamo González y Diego Antúnez Cruz) · Actualizado el
Mercantil · Disolución y liquidaciónRespuesta breve
Qué revisa y coordina el despacho para cerrar la sociedad con control
La junta acuerda o constata la disolución cuando procede, se inscribe y los liquidadores sustituyen a los administradores. La sociedad conserva personalidad jurídica y añade «en liquidación».
Los liquidadores inventarían, cobran, atienden deudas, enajenan bienes y preparan balance final y proyecto de división. Solo tras pagar o consignar a acreedores puede repartirse la cuota y otorgarse escritura de extinción.
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Verifica si tu sociedad se encuentra en causa legal de disolución por pérdidas (art. 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital, cuando el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social), cuantifica el riesgo de derivación solidaria al administrador por deudas posteriores (art. 367 LSC), el importe de reintegro de subvenciones con intereses de demora y el régimen sancionador del art. 201 bis LGT.
01Diagnóstico antes del acuerdo
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Comprueba causa, patrimonio neto, tesorería, deudas, garantías, pleitos, trabajadores y fiscalidad. Si no puede cumplir regularmente, la liquidación ordinaria puede no ser la vía correcta.
Los administradores tienen deberes temporales ante causas de disolución. Ignorar pérdidas, inactividad o desequilibrio puede abrir responsabilidad por deudas posteriores.
- Cuentas y libros
- Inventario
- Acreedores
- Contratos y empleados
- Avales y litigios
- Impuestos
| Fase o situación societaria | Requisito legal en la LSC | Riesgo para el administrador | Trámite en Tenerife |
|---|---|---|---|
| 1. Baja de actividad sin disolver (sociedad inactiva) | Cese de actividad mayor de 1 año constituye causa legal de disolución (art. 363.1.a LSC) | Mantener la sociedad «dormida» con pérdidas o sin depositar cuentas activa cierres registrales y derivaciones | Comprobar balance real antes de limitarse a presentar un modelo 036 de baja censal |
| 2. Causa legal de disolución y deber de convocar | Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social (art. 363.1.e LSC) | Responsabilidad solidaria del administrador por las deudas sociales posteriores si no convoca junta en 2 meses (art. 367 LSC) | Convocatoria formal de Junta General en el plazo de 2 meses para disolver o remover la causa |
| 3. Liquidación ordenada con activo suficiente | Nombramiento de liquidadores, cobro de créditos, pago íntegro o consignación a acreedores y balance final (arts. 371 a 390 LSC) | Prohibición absoluta de repartir cuota de liquidación a los socios sin haber satisfecho antes a todos los acreedores (art. 391 LSC) | Acuerdo de Junta, escritura pública de disolución y liquidación e inscripción en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife |
| 4. Insolvencia actual o inminente de la sociedad | Imposibilidad de cumplir regularmente las obligaciones exigibles (Texto Refundido de la Ley Concursal) | La liquidación societaria ordinaria no procede si no alcanzan los bienes para pagar a todos los acreedores | Deber de solicitar el concurso de acreedores (o procedimiento especial de microempresas) ante los Juzgados de lo Mercantil de Tenerife |
02Acuerdo, liquidadores y operaciones
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La junta adopta acuerdos con requisitos legales y estatutarios. La disolución se eleva a público e inscribe; normalmente los administradores pasan a liquidadores salvo nombramiento distinto.
Los liquidadores concluyen operaciones, cobran y pagan. Deben conservar patrimonio, contabilidad y documentación; no pueden repartir ignorando acreedores.
03Balance final, reparto y extinción
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La junta aprueba balance final, informe y proyecto de división. Los socios disconformes pueden impugnar y los acreedores deben quedar satisfechos o garantizados.
La cancelación no borra activos, pasivos o responsabilidades sobrevenidos: la ley regula bienes y deudas descubiertos después.
04Fases legales y responsabilidad del artículo 367
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La Ley de Sociedades de Capital ordena disolución, liquidación y extinción en los artículos 360 a 400. Cerrar el local o dejar de facturar no extingue la personalidad jurídica ni cancela deudas, impuestos o contratos de trabajo.
El artículo 367 atribuye a los administradores responsabilidad solidaria por obligaciones posteriores si, existiendo causa de disolución, no convocan junta en dos meses o no solicitan la disolución judicial cuando procede. Esta guía no publica una tabla de IGIC ni cinco fases que cierren solas el expediente.
05Liquidar una Sociedad en Tenerife: Guía Legal Completa
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Cerrar una empresa no es simplemente dejar de operar. El proceso legal de disolución y liquidación de una sociedad está regulado en los artículos 360 a 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010 (Ley de Sociedades de Capital, LSC) y requiere seguir un procedimiento ordenado para proteger a socios, acreedores y administradores. En Álamo & Antúnez Abogados asesoramos a empresarios de Tenerife en cada fase de este proceso.
06Causas legales de disolución de una sociedad
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La LSC distingue entre disolución de pleno derecho y disolución por acuerdo o resolución:
Disolución de pleno derecho (art. 360 LSC).
Causas de disolución por acuerdo de la junta (art. 363 LSC)
Atención administradores: si concurre causa de disolución y los administradores no convocan junta en 2 meses, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC). Esta responsabilidad personal es una de las trampas más peligrosas para los administradores.
- Transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos.
- Transcurso de un año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo legal sin haberlo restablecido.
- Cese de actividad durante más de un año.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Parálisis de los órganos sociales que impida su funcionamiento.
- Pérdidas cualificadas: que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social (salvo que se restablezca).
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (sin transformación ni disolución).
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
| Causa de disolución | Descripción | Base legal |
|---|---|---|
| Cese de actividad | La sociedad lleva más de 1 año sin realizar actividad empresarial | Art. 363.1.a) LSC |
| Fin del objeto social | Se ha cumplido el objeto de la sociedad o es imposible alcanzarlo | Art. 363.1.b) LSC |
| Pérdidas que reducen patrimonio neto | Patrimonio neto inferior a la mitad del capital social | Art. 363.1.e) LSC |
| Paralización de órganos sociales | Imposibilidad de adoptar acuerdos por bloqueo entre socios | Art. 363.1.d) LSC |
| Capital social inferior al mínimo legal | SL: inferior a 1 € (tras reforma); SA: inferior a 60.000 € | Art. 363.1.f) LSC |
| Acuerdo de la junta general | Los socios deciden voluntariamente disolver (mayoría reforzada) | Art. 368 LSC |
+5Análisis jurídico ampliado, jurisprudencia y casos prácticos (5 apartados adicionales)+
07Las 5 fases de la liquidación de una sociedad
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La junta general adopta el acuerdo de disolución por mayoría cualificada (art. 364 LSC): un tercio de los votos en la SA, mayoría legal en la SL. Se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. Desde la inscripción, la sociedad añade a su nombre “ en liquidación ”.
Los administradores cesan en su cargo (art. 374 LSC) y son sustituidos por los liquidadores, nombrados por la junta general. Si no se nombran, los propios administradores ejercen como liquidadores. Los liquidadores asumen la gestión de la sociedad con un mandato claro: liquidar el patrimonio social.
Los liquidadores deben (arts. 383-388 LSC):
4. Reparto del haber social (cuota de liquidación)
Pagadas las deudas y cobrados los créditos, el remanente se reparte entre los socios en proporción a su participación en el capital social (art. 392 LSC). Los liquidadores formulan el balance final y el proyecto de reparto, que debe aprobarse por la junta general.
5. Extinción y cancelación registral
Aprobado el balance final, los liquidadores otorgan escritura pública de extinción y solicitan la cancelación de los asientos registrales en el Registro Mercantil (art. 396 LSC). La sociedad deja de existir jurídicamente. Además, hay que presentar la baja censal en Hacienda (modelo 036) y en la Seguridad Social.
- Formular un inventario y balance inicial de liquidación (plazo: 3 meses desde la apertura de la liquidación).
- Cobrar créditos y pagar deudas sociales.
- Vender los bienes sociales (inmuebles, maquinaria, existencias, vehículos).
- Realizar las operaciones pendientes (finalizar contratos, liquidar relaciones laborales con los trabajadores).
- Mantener la contabilidad y formular cuentas anuales si la liquidación se prolonga.
08Responsabilidad de los administradores en la disolución
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El art. 367 LSC establece una responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales posteriores a la causa de disolución si no promueven la disolución en plazo de 2 meses (o no solicitan el concurso si procede). Esta responsabilidad se extiende a:
Para una guía completa sobre esta cuestión, consulta nuestra página sobre responsabilidad de administradores de sociedades.
- Deudas con Hacienda (IGIC, Impuesto sobre Sociedades, retenciones).
- Deudas con la Seguridad Social.
- Deudas con proveedores y acreedores.
- Indemnizaciones laborales.
| Fase | Acción principal | Plazo / Obligación | Base legal |
|---|---|---|---|
| 1. Acuerdo de disolución | Junta general aprueba la disolución y nombra liquidadores | Inscripción en el RM en 30 días desde el acuerdo | Arts. 368-369 LSC |
| 2. Período de liquidación | Liquidadores cobran créditos, pagan deudas, realizan activos | Sin plazo legal fijo; la sociedad añade “en liquidación” a su nombre | Arts. 383-388 LSC |
| 3. Balance final + reparto | Balance final de liquidación + propuesta de reparto de haber social | Aprobación por junta; socios pueden impugnar en 2 meses | Arts. 390-392 LSC |
| 4. Escritura de extinción | Otorgamiento ante notario e inscripción en el Registro Mercantil | Depositarios de libros y documentación durante 6 años | Art. 395-396 LSC |
| 5. Baja fiscal y SS | Mod. 036 (baja censal AEAT) + baja en Seguridad Social + IGIC en Canarias | 30 días desde la extinción; IGIC exento si cesa actividad | Art. 9 Reglamento censal (RD 1065/2007) |
09Aspectos fiscales de la liquidación en Canarias
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La sociedad debe presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades del último período (desde el inicio del ejercicio hasta la fecha de extinción). Las plusvalías por la venta de activos durante la liquidación tributan como renta ordinaria.
La venta de activos (inmuebles, vehículos, maquinaria) durante la liquidación está sujeta a IGIC (Impuesto General Indirecto Canario, no IVA). Canarias tiene tipo general del 7%. La sociedad debe presentar las autoliquidaciones trimestrales hasta la baja censal.
Tributación del socio por la cuota de liquidación
Para el socio persona física, la diferencia entre la cuota de liquidación recibida y el valor de adquisición de sus participaciones tributa como ganancia o pérdida patrimonial en la base del ahorro del IRPF (19-28%).
10Alternativas a la liquidación
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Sociedad inactiva (sociedad “durmiente”)
Comunicar el cese de actividad a Hacienda (modelo 036) y a la Seguridad Social, pero mantener la sociedad inscrita. Obliga a seguir presentando cuentas anuales e Impuesto sobre Sociedades (resultado cero). Útil si se prevé reactivar la actividad en el futuro.
Disolución express (sociedad sin activos ni deudas)
La Ley 25/2011 introdujo la disolución y liquidación simultánea en un solo acto si la sociedad no tiene activos ni pasivos pendientes. Se formaliza en una única escritura y un único trámite registral.
Venta de participaciones o de la unidad productiva
Si la empresa tiene valor (marca, cartera de clientes, contratos), puede ser más rentable vender las participaciones sociales o la unidad productiva a un tercero en lugar de liquidar.
11Supuestos prácticos frecuentes sobre la Liquidación de Sociedades
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¿Cuánto cuesta liquidar una sociedad?
Los costes típicos incluyen: notaría (300-600 €), Registro Mercantil (100-200 €), asesoramiento legal y fiscal. Si la sociedad tiene activos o deudas complejas, el coste aumenta proporcionalmente. La disolución express es la opción más económica.
La disolución express puede completarse en 1-2 meses. Una liquidación ordinaria con activos y deudas puede extenderse entre 6 meses y varios años, según la complejidad del patrimonio y los litigios pendientes.
¿Puedo liquidar si la sociedad tiene deudas?
Sí, pero los liquidadores deben pagar las deudas con el patrimonio social antes de repartir nada a los socios. Si el patrimonio es insuficiente para cubrir las deudas, hay que solicitar el concurso de acreedores (Ley 16/2022, Texto Refundido de la Ley Concursal).
La liquidación implica la extinción de los contratos de trabajo. Los trabajadores tienen derecho a una indemnización de 20 días por año trabajado (máximo 12 mensualidades), como en el despido objetivo por causas económicas (art. 53 ET). Si hay más de 5 trabajadores, puede ser necesario un despido colectivo (ERE).
¿Qué pasa si no liquido formalmente?
La sociedad sigue existiendo jurídicamente: sigue obligada a presentar cuentas anuales, Impuesto sobre Sociedades y, si tiene deudas, los administradores pueden responder personalmente (art. 367 LSC). El Registro Mercantil puede iniciar un procedimiento de cierre de hoja registral por falta de depósito de cuentas.
¿Necesitas liquidar tu empresa en Tenerife?
En Álamo & Antúnez Abogados gestionamos la disolución y liquidación de sociedades con seguridad jurídica, protegiendo a socios y administradores.
En nuestro despacho de la Calle Puerta Canseco, 35 (Santa Cruz de Tenerife) analizamos de forma individualizada la documentación original del expediente (contratos, comunicaciones fehacientes, resoluciones administrativas y pruebas documentales) para verificar los plazos de caducidad o prescripción aplicables ante los juzgados y organismos competentes de la provincia de Santa Cruz de Tenerife.
Preguntas frecuentes
Respuestas concretas antes de decidir.
¿Cerrar la actividad extingue la sociedad?
No. Deben completarse disolución, liquidación, escritura y cancelación, además de obligaciones fiscales y laborales.
¿Los administradores responden si no convocan junta?
Si existe causa de disolución, el artículo 367 prevé responsabilidad solidaria por las obligaciones sociales posteriores cuando no se convoca junta en el plazo legal de dos meses o no se solicita la disolución judicial. El alcance se analiza sobre fechas, causa y conducta.
¿Se pueden repartir bienes antes de pagar?
No debe pagarse la cuota sin satisfacer o consignar créditos de acreedores.
¿Disolución y concurso son lo mismo?
No. Si hay insolvencia debe estudiarse la normativa concursal.
¿La cancelación elimina cualquier deuda?
No automáticamente. La ley regula pasivos y activos sobrevenidos y posibles responsabilidades.
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La revisión jurídica de cada expediente en Álamo & Antúnez Abogados, desde nuestra sede de Calle de la Puerta Canseco, 35, 1.º B (38003 Santa Cruz de Tenerife), integra el control sistemático del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores (art. 4.2 ET sobre derechos fundamentales e indemnidad; art. 15 y art. 16 ET sobre contratación temporal y fijos discontinuos; art. 26 y art. 27 ET en relación con el Real Decreto 126/2026 que fija el Salario Mínimo Interprofesional de 2026 en 1.221 euros mensuales en 14 pagas o 17.094 euros anuales; art. 29.2 y art. 29.3 ET sobre liquidación de haberes e interés del 10 % anual por mora salarial; art. 34.8, art. 34.9 y art. 37.6 ET sobre adaptación o reducción de jornada por conciliación y registro horario diario obligatorio; art. 40 y art. 41 ET sobre movilidad geográfica y modificación sustancial de condiciones de trabajo; art. 42, art. 43 y art. 44 ET sobre contratas, cesión ilegal y subrogación empresarial; art. 49.1.e y art. 49.1.n ET reformados por la Ley 2/2025 que suprime la extinción automática del contrato por declaración de incapacidad permanente y habilita el plazo de 10 días naturales para solicitar ajustes razonables o cambio de puesto; art. 50 ET sobre extinción causal indemnizada con 33 días de salario por año; arts. 51, 52 y 53 ET sobre despido colectivo y despido objetivo por causas ETOP o ineptitud sobrevenida con indemnización de 20 días por año; arts. 54 y 55 ET sobre despido disciplinario y exigencia de audiencia previa conforme al artículo 7 del Convenio 158 de la OIT y la doctrina unificada de la Sala Cuarta en la STS 1250/2024; art. 56 ET y Disposición Transitoria 11.ª ET sobre indemnización de 33 o 45 días por año; y art. 59.1, art. 59.2 y art. 59.3 ET sobre prescripción anual y caducidad de 20 días hábiles).
En el plano adjetivo y prestacional, toda actuación ante el Servicio de Mediación, Arbitraje y Conciliación (SEMAC de Santa Cruz de Tenerife, en C/ Prolongación de Ramón y Cajal, 3), la Dirección Provincial del INSS y el Equipo de Valoración de Incapacidades (EVI), la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social (ITSS) y los Juzgados de lo Social de Santa Cruz de Tenerife o la Sala de lo Social del Tribunal Superior de Justicia de Canarias (TSJC, en el Palacio de Justicia de Avda. Tres de Mayo, 24) se articula conforme a la Ley 36/2011 Reguladora de la Jurisdicción Social (art. 43.4 LRJS sobre habilidad del mes de agosto en modalidades de despido, extinción del art. 50 ET, movilidad, modificación sustancial, conciliación y tutela de derechos fundamentales; arts. 63 a 68 LRJS sobre conciliación administrativa previa y suspensión del plazo de caducidad por máximo de 15 días hábiles; art. 71 LRJS sobre reclamación administrativa previa de 30 días hábiles en prestaciones de Seguridad Social y 11 días hábiles en impugnación de altas médicas; art. 80.1.c LRJS sobre congruencia fáctica entre papeleta y demanda; art. 96.1 y art. 181.2 LRJS sobre inversión de la carga probatoria ante indicios de discriminación o vulneración de la Ley 15/2022; art. 101 LRJS sobre proceso monitorio laboral hasta 15.000 euros; arts. 103 a 113 LRJS sobre proceso de despido; y arts. 177 a 184 LRJS sobre indemnización adicional por daño moral), así como al Real Decreto Legislativo 8/2015 de la Ley General de la Seguridad Social (art. 156 y art. 157 LGSS sobre accidente de trabajo, accidente in itinere y enfermedad profesional; art. 164 LGSS sobre recargo de prestaciones del 30 % al 50 % por falta de medidas de seguridad; arts. 169, 170 y 174 LGSS sobre incapacidad temporal; y arts. 193, 194 y 196 LGSS sobre incapacidad permanente parcial, total del 55 %, total cualificada del 75 %, absoluta del 100 % y gran invalidez). Asimismo, en las materias civiles, de familia, sucesiones y concursales conexas del despacho, se verifican los preceptos del Código Civil, la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil (art. 607 LEC sobre escala de inembargabilidad salarial), el Texto Refundido de la Ley Concursal reformado por la Ley 16/2022 (arts. 486 a 502 TRLC sobre Exoneración del Pasivo Insatisfecho en la Ley de la Segunda Oportunidad) y la normativa autonómica de la Agencia Tributaria Canaria (bonificación del 99,9 % en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en Canarias).
Fuentes oficiales
Normativa y organismos consultados.
Revisión editorial: 30 de junio de 2026. Las normas y cuantías variables deben comprobarse de nuevo antes de actuar.
Áreas de práctica y recursos
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